股權轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任的簡要分析(股權轉(zhuǎn)讓后是否對公司債務承擔責任)

股權轉(zhuǎn)讓前公司債務該如何承擔？

一、 股權轉(zhuǎn)讓 前 公司債務 依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避 債務 的目的，往往會將股權轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有 債權債務 給讓給新股東。 有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的 債權人 追索債權，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起 訴訟 要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國 公司法 >若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“ 有限責任公司 的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此 承擔連帶責任 的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧５牵斒氯肆碛屑s定的除外。” 股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉(zhuǎn)讓前公司 債務承擔 責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、 法規(guī) 的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù) 合同法 的相關規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。 但需要注意的是， 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。 公司對股權轉(zhuǎn)讓前的債權人承擔債務，實際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產(chǎn)利益。因此，公司對股權轉(zhuǎn)讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進行追償。 股權轉(zhuǎn)讓前公司債務 等相關問題如上所述。如果公司在進行股份轉(zhuǎn)讓的時候存在這一定的債務，這個時候就可以通過協(xié)議的方式有簽訂協(xié)議的雙方自行協(xié)商該由哪一方來承擔相應的債務，但是有的時候法律會對有關公司債務的責任歸屬進行明確的約定，這個時候就需要按照法律的有關規(guī)定進行，不可以自行決定或者是隱瞞公司的債務。